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关联交易]万达电影:北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买

发布时间:: 2019-11-06 点击量:

  香港正版挂牌热血传奇-180合击什么职业好 180合击职业搭配优劣分析东方心经彩。规范性文件的规定为公司本次重组出具了京天股字(2018)第078号《北京市天

  交易的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)、京天股字(2018)第078-1

  股字(2018)第078-2号《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发

  审查一次反馈意见通知书》(182106号)(以下简称“《反馈意见》”)的要

  本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、

  《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》中有关用语释义的含义相同;

  发行股份购买资产暨关联交易申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,

  媒有限公司(以下简称万达影视或标的资产)96.8262%股权,剩余股权由新华

  新媒诚品)99.4361%的股权,剩余股权由叶春晖继续持有。请你公司补充披露:

  合计仅3.1738%,本次交易完成后,万达电影将拥有万达影视绝对控股权,上市

  按账面净资产将青岛万达影视投资有限公司(以下简称青岛影投)100%股权转

  让给大连万达集团商业管理有限公司,从而将Legend Pictures, LLC(以下简称

  行公司有零星的发行和上映,2016年度、2017年度、2018年1-7月,万达影视

  所投影片的海外销售收入仅为409.14万元、475.51万元、218.16万元,以某部

  问题的谅解备忘录》起,我国执行每年34部进口分账大片(包含20部普通分账

  影片和14部IMAX/3D 特种分账片)及30部左右以买断形式引进的进口影片(又

  供片机制的暂行办法》(广影字[2003]第418号)等相关规定,我国进口影片管

  2016-2018年,传奇影业主投影片在中国上映的数量分别为2部、1部和2

  部,而中国市场同期上映的影片总数均在450部以上,相比之下,传奇影业进入

  控制企业之间完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,

  达电影实际控制人王健林先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  对于Legend Pictures, LLC(以下简称“传奇影业”),本人承诺在作为万达

  方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式(包括但不限于投资、

  2017年7月12日,北京市文化市场行政执法总队作出(京)文执罚[2017]

  第41162号《行政处罚决定书》,认为互爱互动违反规定获取网络游戏产品和服

  2017年8月29日,北京市文化市场行政执法总队作出(京)文执罚[2017]

  第41465号《行政处罚决定书》,认为互爱互动违反了《网络游戏管理暂行办法》

  行政处罚((京)文执罚[2018]第41150号),由于互爱互动违反了《网络游戏

  文化市场行政执法总队的行政处罚外,报告期内标的公司不存在其他因违反电影、

  2018年12月,广电总局公布2018年12月份网络游戏审批信息,共计80

  响,长期来看,相关规范政策对影视行业的发展具有积极影响;②控制演员片酬、

  在一定影响,但鉴于2018年12月广电总局已重新发放游戏版号,预计对标的公

  盈投资)、天津鼎石一号资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称鼎石一号)、

  1 经核查,西安华睿文泰投资管理合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案(备案编号为S69467),其

  并非以持有标的资产为目的。西安市人民政府办公厅于2017年12月26日印发《大西安产业基金设立方案》

  的通知(市政办函[2017]353号),大西安产业基金采用“引导基金+产业发展基金群”的双层结构设计,

  由市财政通过“整合+新增”的方式出资100亿元成立引导基金,通过引导基金吸引社会及金融资本在重点

  领域共同组建产业发展基金,最终形成撬动产业投资规模不低于1000亿元的产业基金群。根据西安市财政

  局于2018年6月29日印发的《西安市政府投资基金清单及大西安产业基金申报一本通的通知》(市财函

  [2018]1120号),西安华睿文泰投资管理合伙企业(有限合伙)已列入西安市政府投资基金清单,并将申

  鼎石一号出资额423.17万元,持有鼎石一号3.14%出资份额)出具的承诺函。

  份额较小(在鼎石一号出资额423.17万元,占比3.14%),因此上述措施能有效

  弘创投资、蕙阳郡霆在本次交易完成后在上市公司的持股比例分别为1.35%、

  2 根据上海资乘股权投资基金管理有限公司、上海新方程股权投资管理有限公司的确认,由于基金名称相

  似及具体经办人员的疏忽,此前确认资乘启辰跟投共赢基金1期的委托人为新方程启辰跟投共赢基金1期,

  2019年1月应万达电影要求复核,确认资乘启辰跟投共赢基金1期的委托人应为新方程启辰跟投共赢基金

  1期、新方程启辰跟投共赢基金1期01号、新方程启辰跟投共赢基金1期02号。

  资中心(有限合伙)、上海原苍然佳投资中心(有限合伙)的工商档案及其确认,

  认,除了部分合伙企业的合伙人之间在收益分配或投资本金收回上存在先后顺序、

  份总数的1%,在股份限制转让期间届满后12个月内减持数量还不得超过其持有

  的该次非公开发行股份的50%;采取大宗交易方式的,在任意连续90个自然日

  2019年6月3底前通过本次交易取得股份,其股份限售期预计在2020年6月底前

  届满,限售期届满后,如采取集中竞价交易方式,仅能在2021年6月底以后减

  持完毕,如采取大宗交易方式,可在限售期(2020年6月底)届满以后减持完

  3 该预计股份发行时间仅系为分析交易对方存续期而根据一般项目审核时间进行的预估,不构成本所律师

  及上市公司对本次交易能否获得核准及获得核准时间的预测及承诺,本次交易能否获得核准、何时获得核

  型基金均已完成基金备案,管理人已完成登记,已经纳入金融监管部门有效监管;

  经核查,莘县融智于2016年受让万达投资持有的万达影视9,355万元股权,

  份有限公司北京分行(受托人)签署的《委托贷款借款合同》((20910000)浙

  商银委贷借字(2016)第03215号),莘县融智上述受让价款来源于其自有资金

  份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定,股东人数超过200人的

  第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的

  200人的,在依据上述指引申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股

  份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定,按照穿透至自然人、

  海)有限公司、云南省国有资本运营有限公司,数量为1(对原苍资产管理(上海)有限公司不重复计算)

  本金收回上存在先后顺序、普通合伙人和有限合伙人之间按约定比例分配收益外,

  品的情形;本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计110人,未超过200人,

  部门核准其参与本次交易的意见,公司于2019年2月1日召开第五届董事会第

  二次会议,审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,

  视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围,公司本次将发行股份购

  益法评估结果为依据,确定为1,065,088.16万元。截至评估基准日2018年7月

  31日,标的资产全部权益的评估价值为1,100,100.30万元,增值率为113.16%。

  标的资产主要子公司互爱互动评估值为399,181.99万元,增值率为368.30%;新

  年度净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元,较报告

  期净利润大幅增长。3)万达影视2016年5月和2016年12月分别收购子公司互

  差异原因及合理性。本次交易中,互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业

  绩承诺实现和补偿实施。4)结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度

  相关数据计算,影视剧行业标的资产评估增值率均值为1,105%,静态市盈率均

  增值率为113.16%,静态市盈率为18.39倍,动态市盈率为13.25倍,均低于可

  值率为336.00%,静态市盈率为13.26倍,动态市盈率为13.67倍,均低于可比

  标的资产评估增值率均值为748%,静态市盈率均值为148.32倍,动态市盈率均

  值率为368.30%,静态市盈率为13.89倍,动态市盈率为13.26倍,均低于可比

  额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中,互爱互动2018年预测

  互爱互动2016年、2017年分别实现净利润2.16亿元、2.87亿元,均高于前

  期为2018年,本次交易中互爱互动2018年的预测净利润低于前次万达影视收购

  互爱互动时的2018年承诺净利润,主要是受2018年版号暂停发放等政策因素影

  新媒诚品2016年、2017年分别实现净利润为7,037万元、1.36亿元,均高

  重合期为2018年、2019年及2020年,本次交易中新媒诚品2018年、2019年及

  2020年的预测净利润数均高于前次业绩承诺净利润,主要原因是被万达影视收

  影视与尹香今、马宁于2017年5月签订的《股权转让协议》,如新媒诚品未达

  新媒诚品2016年、2017年均实现了前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净

  利润,同时根据新媒诚品2018年未经审计的实际净利润数,预计亦不会触发2018

  年的补偿义务。对于2019年和2020年,由于前次交易与本次交易的补偿义务方

  根据万达影视与互爱科技、互爱互动于2016年5月签订的《股权转让协议》,

  互爱科技的业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。互爱互动2016年、2017

  互动2018年未经审计的实际净利润数,预计亦不会触发2018年的补偿义务,即

  有完善的项目管理体系和制片工业化体系,与业内众多知名导演、编剧、制片人、

  演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系,能够保障IP的孵化及项目落地,

  归的形势下,擅长制作此类题材剧目的新媒诚品,有望获得更为有利的竞争地位。

  款热门游戏及丰富的游戏产品组合。尽管2018年游戏行业的行业监管趋于严格,

  2018年版号暂停发放的政策对互爱互动的生产经营短期存在一定影响,但从长

  远看,行业监管政策有利于行业内优秀的游戏企业实现与其他游戏公司的差别化,

  有利于互爱互动的长远发展,且2018年12月广电总局已重新开始发放游戏版号,

  诺“1、截至本函出具之日,本企业/本人无在锁定期质押本次交易所获上市公司

  股份的明确计划和安排。2、本企业/本人承诺不会通过质押股份逃避本企业/本人

  确本企业/本人对上市公司承担业绩补偿义务的安排,提示如出现需本企业/本人

  剧目(如有)请说明原因及合理性。4)补充披露各剧目首轮销售后的结转比例,

  内,全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%,其中,主要演员不超过总片酬

  要求严格执行已出台的电视剧网络剧(含网络电影)成本配置比例行业自律规定,

  每部电视剧网络剧(含网络电影)全部演员片酬不超过制作总成本的40%,其中

  主要演员不超过总片酬的70%。如果出现全部演员总片酬超过制作总成本40%

  后,行业协会等组织于2017年9月明确电视剧网剧成本配置比例的指导意见,

  全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%,其中主要演员不超过总片酬的70%,

  资及股权转让行为。另外,标的资产分别于2017年5月和8月进行两次减资。

  值及交易作价是否合理、公允。3)补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。

  本次交易中,根据《评估报告》,互爱互动100%股权的评估价值为39.92

  交易的定价基准日不同,而互爱互动在此期间经营情况良好、业绩大幅提升,2017

  年度经审计的净利润为28,742.06万元,2018年度预测净利润为30,114万元,较

  2016年被万达影视收购时预测的2016年度净利润20,000万元实现较大的增长,

  本次交易中,根据《评估报告》,新媒诚品99.4361%股权的评估价值为17.88

  交易的定价基准日不同,而新媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅提升,2017

  年度经审计的净利润为13,561.24万元,2018年度预测净利润为13,148万元,较

  2016年被万达影视收购时预测的2016年度净利润7,000万元实现较大的增长,

  磬霖泓瑜投资管理中心(有限合伙)退出,并同意万达影视的注册资本由232,525

  2017年3月24日,万达影视分别与宿迁清远、张铎、恒盈投资、鼎石一号、

  管理有限公司、弘创投资、新华联控股有限公司、上海塔拜、长石投资有限公司、

  本由99,999.999906万元减少至75,000万元,全部由股东万达投资减少。

  经检索,可查询到北方华创(002371)2016年发行股份购买北京北方微电

  子基地设备工艺研究中心有限责任公司100%股权中的标的公司历史上曾因个别

  投资人退出等原因而多次实施定向减资、云南白药(000538)正在进行云南白药

  交易、澳柯玛(600336)于2017年参与定向减资退出北京国翔资产管理有限公

  投(持有传奇影业100%股权),以及根据部分私募投资人与万达集团签署的《投

  资协议》的约定以及与私募投资人的协商,万达影视回购部分投资人的出资;2017

  并于2017年3月30日在《北京晨报》刊登了减资公告;就2017年8月第二次

  减资事项,万达影视履行了债权人通知程序,并于2017年6月22日在《北京晨

  对应的16元/股的价格及当时万达影视每股净资产值5.32元/股,不存在向大股

  案进行调整,青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股

  易对方为北京万达投资有限公司等20名万达影视股东,即万达投资、莘县融智、

  入本次交易标的资产范围,本次交易的标的资产为万达影视95.7683%股权。

  在参考该资产评估报告载明的万达影视100%股权评估值的基础上,协商确定标

  方,20名交易对方以其合计持有的万达影视95.7683%股权认购本次发行的股份。

  本次发行中公司将向20名交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易

  损益安排、滚存未分配利润安排、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任、

  产业投资有限公司所持标的公司1.0579%股权的交易作价、资产总额、资产净额

  及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,根据《重组管理办

  法》及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与